Change of Control -ehdot yrityskaupoissa

Boilerplate-lausekkeet eli sopimusten lopun vakiomuotoiset perusehdot jäävät usein vähemmälle huomiolle, kunnes yrityskaupan due diligence -vaiheessa ne nousevat esiin ja vaativat toimenpiteitä.Usein Change of Control (CoC) -ehdot löytyvät juuri näistä osioista – ja säännönmukaisesti niihin palataan exiteissä, kun legal DD:ssä täytyy kartoittaa kaikki CoC-riskit osana kauppaprosessia.

Missä CoC yleensä piilee:

1. Assignment / Transfer – klassinen paikka, jossa CoC on upotettuna siirtorajoitukseen;

2. Termination – toisinaan CoC antaa toiselle osapuolelle oikeuden purkaa sopimus.

Kaupan koosta ja muodosta riippuen CoC-ehdon merkitys kasvaa.

Merkittävässä yritysjärjestelyssä – olipa kyse osake- tai liiketoimintakaupasta – CoC- tai assignment-ehdot voivat edellyttää asiakkaan tai partnerin suostumuksen hankkimista ennen kaupan toteutusta. Kriittiset CoC-suostumukset otetaankin käytännössä lähes aina kaupan ennakkoehdoiksi (CP). Näin varmistetaan, että keskeinen sopimusmassa siirtyy ostajalle kaupan toteutuessa – ilman yllätyksiä tai arvonmenetystä.Jos kyse on puhtaista ilmoitusvelvoitteista ilman suostumusvaatimusta, nämä hoidetaan tyypillisesti kaupan toteutumisen jälkeen sovitun aikataulun mukaan.Jos exit on joskus kiikarissa, kartoita nyt: mitkä sopimuksistasi vaativat kolmannen suostumuksen omistuksen vaihtuessa.