Osakeyhtiölakiin tulossa laajin uudistus vuosiin

Osakeyhtiölain uudistus

Tiivistelmä: Osakeyhtiölain uudistus (HE 126/2026 vp, voimaan 1.7.2027) keventää kasvuyhtiön perustamista, sallii nollahintaiset optiot ja kierrossidonnaiset hintaformulat, tuo etuostolausekkeen ja väliosingot lakiin, poistaa rahoituskiellon yksityisiltä yhtiöiltä ja avaa kevyen tien pois kaupparekisteristä. Vastineeksi vastuu siirtyy muotovaatimuksista johdon dokumentoituun harkintaan. Tässä artikkelissa käyn läpi keskeiset muutokset ja sen, miten niitä on hallituksen esityksen perustelujen mukaan tarkoitus tulkita. Julkisten osakeyhtiöiden ja erityisten tarkastusten muutokset ovat vähemmällä huomiolla. Niin ikään verotusta koskevaa sääntelyä odotetaan muutettavan, joten sitä kannattaa seurata erikseen.

OSA 1 – JOHDANTO

Eduskunnassa on käsittelyssä osakeyhtiölain laajin uudistus vuosiin (HE 126/2026 vp). Esitys on 411 sivua ja voimaantulo 1.7.2027. Suurin osa muutoksista on teknisiä, mutta joukossa on kymmenkunta muutosta, jotka näkyvät suoraan kasvuyhtiön arjessa: perustamisessa, optio-ohjelmissa, omistuspohjan hallinnassa ja toiminnan lopettamisessa.

Uudistuksella on yksi punainen lanka, ja se kannattaa ymmärtää heti: laki luopuu papereista ja siirtää vastuun perusteluihin. Todistuksia, lausuntoja ja määrämuotoja poistuu ja tilalle tulee johdon huolellisuusvelvollisuuden uusia aspekteja ja dokumentoitua harkintaa. Hallituksen esitys sanoo sen itsekin suoraan: johdon vastuukanteita on odotettavissa aiempaa enemmän. Kenties myös porkkanaa vakuutusyhtiöille?

Vapaus kasvaa ja lasku maksetaan pöytäkirjoissa. Lainsäätäjä tarkoittaa tätä kirjaimellisesti: hallituksen pöytäkirjat ja kokousta pitämättä tehdyt päätökset on jatkossa lain mukaan myös päivättävä.

Tuon tässä artikkelissa esiin omasta mielestäni ehdotetun lain pääkohtia kasvuyritysten ja startupien arkeen.

OSA 2 – PERUSTAMINEN JA PÄÄOMITUS KEVENEVÄT

Merkintähinta SVOP:iin ilman erillistä mainintaa.

Olettama kääntyy: merkintähinta kirjataan jatkossa lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näinhän kaikki ovat toimineet jo vuosia ja nyt myös laki. Yksi vakiolause poistuu jokaisesta antipäätöksestä.

Merkintähinnan voi maksaa jatkossa maksulaitoksen tilille.

Tähän asti vaihtoehdot ovat rajautuneet käytännössä pankkeihin. Jatkossa kelpaa myös toimiluvallisen maksulaitoksen tili. Perustajalle tämä auttaa tilanteissa, joissa pankkitilin avaaminen uudelle yhtiölle kestää. Maksupalveluita rakentaville yhtiöille tämä voi olla kokonaan uusi markkina, jolla kattaa pankkien hidasta palvelua tilien avaamisessa.

Pienet apportit ilman tilintarkastajan lausuntoa.

Enintään 8 000 euron apportit vapautuvat pakollisesta lausunnosta yksityisissä yhtiöissä. Perustamisessa raja koskee perustamisen yhteydessä maksettuja osakkeita, osakeanneissa se lasketaan tilikautta kohden, mikä estää pienten apporttien ketjuttamisen. Nykytila on ollut nurinkurinen: lausunto on maksanut enemmän kuin apportti on ollut arvoltaan. Kevennyksellä on kääntöpuoli. Jos lausuntoa ei hankita, näyttötaakka omaisuuden arvosta on merkitsijällä ja puuttuva määrä maksetaan rahassa. Kalustolle kevennys on aito. Jos apporttina on immateriaalioikeuksia tai muuta tulkinnanvaraista, vapaaehtoinen lausunto on jatkossakin halpa vakuutus.

Tilintarkastajan todistus poistuu rekisteri-ilmoituksesta.

Rahamaksun todentamiseen ei yksityisessä yhtiössä enää vaadita tilintarkastajan todistusta. Jokainen joka on korjaillut DIY-kaupparekisteri-ilmoituksia tietää, että juuri tämä todistus on se liite, joka useimmin puuttuu ja kääntyy PRH:n korjauskehotukseksi ja viikkojen viiveeksi. Jatkossa riittää kuitti tai tiliote siitä, että maksu on yhtiön tilillä.

Keskeinen huomio:

Kevennykset eivät poista vastuuta vaan ne siirtävät sen. Ilman lausuntoa näyttötaakka apportin arvosta on merkitsijällä. Dokumentoi arvot, vaikka laki ei enää pakota.

OSA 3 – OMISTUSPOHJA, OPTIOT JA VALTUUTUKSET

Etuostolauseke tulee lakiin, mutta muuttaako se oikeastaan osakassopimuskäytäntöä?

Yhtiöjärjestykseen saa jatkossa ottaa etuostolausekkeen. Huomaa sanamuoto: saa, ei pidä. Etuosto-oikeudesta voi jatkossakin sopia pelkästään osakassopimuksessa, eikä mikään pakota nostamaan sitä yhtiöjärjestykseen. Mikä sitten on lisäarvo? Osakassopimus sitoo vain osapuoliaan. Yhtiöjärjestys sitoo kaikkia eli myös optioiden käyttäjiä, perillisiä ja sopimuksen ulkopuolelle jääneitä. Odotettavissa on sama asetelma kuin lunastuslausekkeessa: moni yhtiö laittaa lausekkeen tuplana. Yhtiöjärjestykseen pelkistetty, kaikkia sitova versio. Osakassopimukseen yksityiskohdat. Nämä kaksi kerrosta elävät erillään, ja se on syytä tiedostaa: lakiteksti sanoo suoraan, että luovutus vastoin etuostolauseketta on pätemätön ja SHA-rikkomus laukaisee vain sopimusseuraamukset osapuolten välillä. Menettelyn määräajat kulkevat olettamina (hallituksen ilmoitus oikeutetuille 1 kk, etuostovaatimus 2 kk, maksu 1 kk), ja huomaa suunta: määräaikoja voi yhtiöjärjestyksessä lyhentää muttei pidentää. Jos yhtiö itse käyttää etuosto-oikeutta, kauppa on tehtävä jakokelpoisilla varoilla eli rutiköyhä yhtiö ei voi olla etuostaja. Hallitukselle tämä on prosessivastuuta: ilmoituksen laiminlyönnistä voi seurata vahingonkorvausvastuu, mutta se ei pidennä etuostoaikaa. Etuostolauseke ei ole rivi yhtiöjärjestyksessä vaan se on hallituksen hoidettava prosessi.

Ja samaan pakettiin: hankinta- ja lunastusoikeus muullekin kuin yhtiölle (15:10).

Yhtiöjärjestyksessä voidaan jatkossa määrätä, että oikeus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita on myös osakkeenomistajalla tai muulla taholla eli ei vain yhtiöllä itsellään. Käytännössä tämä tarkoittaa, että leaver-lunastukset saavat yhtiöjärjestystasoisen työkalun: kun avainhenkilö lähtee, lunastajana voi toimia suoraan yhtiöjärjestyksen nojalla vaikka pääomistaja. Yhdessä etuostolausekkeen kanssa tämä siirtää merkittävän palan osakassopimusten exit-mekaniikasta yhtiöjärjestyksen puolelle eli kaikkia osakkaita sitovana.

Osakkeen antamispäivä määritellään.

Pieni muutos, iso helpotus. Lähes jokaisesta DIY-osakasluettelosta puuttuu osakkeen antamispäivä ja usein siksi, ettei kukaan ole tiennyt mitä päivää siihen kuuluu merkitä.

Uusi valtuutus ei enää kumoa vanhaa.

Nykyinen olettama on tuottanut klassisen virheen: rahoituskierrosta varten annettu antivaltuutus pyyhkii vahingossa optio-ohjelman valtuutuksen ja virhe huomataan vasta kun optioita ollaan käyttämässä. Olettama kääntyy: uusi valtuutus ei kumoa vanhaa, ellei toisin päätetä. Vastineeksi valtuutuskirjanpito on jatkossa yhtiön omalla vastuulla. Valtuutusrekisteri kuuluu hallituksen vuosikelloon.

Nollahintaiset optiot sallitaan.

Ennen: laki vaati osakkeelle vastikkeen, joten optiot hinnoiteltiin 0,01 euroon ja senttimaksuja kerättiin ja vahvistettiin kirjallisesti tai sitouduttiin sopimuksella tuleviin maksuttomiin anteihin, joiden yhtiöoikeudellinen sitovuus oli perustelujen omin sanoin epävarmaa. Jälkeen: osakkeen saa merkitä option nojalla kokonaan vastikkeetta. Vastikkeettomuudella on hinta dokumentaatiossa: kun oikeudesta eikä sen nojalla saatavista osakkeista makseta mitään, antamiselle on oltava yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy ja perustelut on aina kirjattava päätökseen. Henkilöstön sitouttaminen kelvannee, mutta se on kirjoitettava auki. Entä verotus? Rehellinen vastaus: nykyverotuksella käytännön merkitys on pieni. Työsuhdeoption etu verotetaan merkintähetkellä käyvästä arvosta, joten ero 0,01 euron ja nollan välillä on veromielessä olematon. Esitys toteaa itsekin, että verovaikutukset arvioidaan erikseen. Merkitys on signaalissa: yhtiöoikeus tunnustaa nyt nollahintaiset instrumentit normaaliksi osaksi kannustinjärjestelmiä, ja epäsuhta verolainsäädäntöön jää entistä näkyvämmäksi. Seuraava siirto on veropuolella.

Merkintähinnan saa sitoa laskentakaavaan.

Optiopäätöksessä voi jatkossa määrätä kiinteän hinnan sijasta laskentaperusteen ja hallituksen esityksen perustelut mainitsevat nimenomaisesti tulevan rahoituskierroksen mukaan määräytyvän arvon. Kierrossidonnaiset mekanismit saavat siis suoran lain tuen. Raja on selvä: perusteen on oltava päätöksessä selkeä ja tarkkarajainen. "Hallitus päättää arvostuksen myöhemmin" ei kelpaa jatkossakaan. Yksi asia ei jousta: annettavien osakkeiden enimmäismäärä on edelleen ilmoitettava kiinteänä lukuna. Hinta saa kellua, määrä ei. Käytännössä katto mitoitetaan formulan skenaariohaarukan yli ja diluutio mallinnetaan ääripäillä ennen päätöstä. Ja jos mietit vaihtovelkakirjoja: pääomalainaluvun muutos on puhtaasti tekninen, mutta VVK hyötyy kaikesta yllä olevasta ja saa kaupan päälle legaalimääritelmän, jonka mukaan kuittausehtoinen optio on vaihtovelkakirjalaina.

Keskeinen huomio:

Kaikki uudet joustot — vastikkeettomuus, formulat, pidemmät valtuutukset — edellyttävät vastineeksi tarkempaa päätösdokumentaatiota.

OSA 4 – VAROJENJAKO, KEVYT EXIT JA MITEN VALMISTAUTUA

Väliosingot kirjataan lakiin — osinkoa ei tarvitse odottaa tilikauden päättymiseen.

Uusi 13 luvun 3 § sanoo sen suoraan: varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, joka voidaan laatia myös muulta ajanjaksolta kuin tilikaudelta. Perustelujen mukaan kyse on epäselvänä pidetyn oikeustilan selkeyttämisestä — väliosinkoja on jaettu käytännössä ongelmitta jo nyt, ja sekä kirjanpitolautakunta että KHO ovat ne hyväksyneet, mutta oikeuskirjallisuuden yksittäiset kyseenalaistukset ovat pitäneet epävarmuutta yllä. Nyt keskustelu loppuu.

Mihin jako voi käytännössä perustua? Kolme vaihtoehtoa: viimeisin vahvistettu tilikauden tilinpäätös (perustapaus), yhtiökokouksen vahvistama välitilinpäätös miltä tahansa ajanjaksolta — esimerkiksi tammi–kesäkuulta, jolloin myös kuluvan tilikauden voitto saadaan jakokelpoiseksi — tai purku- ja rekisteripoistotilanteessa ei tilinpäätöstä lainkaan: perustelujen sanoin yhtiö voi silloin jakaa kaikki velkojen maksun jälkeen jäljelle jäävät varansa, "ilmenivät ne tilinpäätöksestä tai eivät".

Kaksi reunaehtoa säilyy aina. Jos yhtiöllä on tilintarkastusvelvollisuus, myös välitilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Ja maksukykytesti sekä tilinpäätöksen jälkeisten olennaisten kielteisten muutosten huomiointi koskevat väliosinkoa siinä missä tavallistakin osinkoa — välitilinpäätös ei ole oikotie, vaan laskentapohja.

Kasvuyhtiölle käytännön merkitys näkyy exit-tilanteissa:

kun liiketoiminta tai omaisuuserä myydään kesken tilikauden, myyntivoitto saadaan kotiutettua omistajille välitilinpäätöksen kautta odottamatta tilikauden päättymistä. Sama pätee yritysjärjestelyihin, joissa ostaja edellyttää kassan tyhjentämistä ennen closingia.

Rahoituskielto poistuu yksityisiltä yhtiöiltä (13:10).

Lyhyesti, koska tämä on periaatteessa iso: kielto antaa lainaa, varoja tai vakuutta omien osakkeiden hankinnan rahoittamiseen jää koskemaan vain julkisia yhtiöitä. Yksityisessä yhtiössä avautuu rakenteita, joita on tähän asti kierretty raskaasti — management buyoutit, perustajan osittainen irtautuminen, järjestelyt joissa kohdeyhtiön kassavirta on osa kaupan rahoitusta. Avoin valtakirja tämä ei ole: perustelujen mukaan järjestelyä arvioidaan jatkossa yleisten periaatteiden kautta — yhdenvertaisuus, yhtiön etu, johdon huolellisuusvelvollisuus — ja liiketaloudellinen peruste on oltava, samaan tapaan kuin lähipiirilainoissa nyt. Muotokiellon tilalle tulee perusteluvelvollisuus. Kuulostaako tutulta? Sama kaava kuin kaikessa muussakin tässä uudistuksessa.

Yhtiön saa pois rekisteristä ilman selvitysmenettelyä.

Esitys myöntää nykytilan suoraan: raskas ja kallis purkumenettely on jättänyt yhtiöitä roikkumaan rekisteriin vuosiksi. Jatkossa velaton yksityinen yhtiö voidaan poistaa rekisteristä hakemuksella, kun osakkaat ovat yksimielisiä. Ei julkista haastetta, ei selvitysmiestä.

Kevennys rakentuu johdon huolellisuuden varaan. Velat eivät lakkaa. Johdon on selvitettävä ne ennen päätöstä ja HE:n perustelut mainitsevat verovelkatiedustelun ja eläkemaksujen tarkistamisen — ja myös realisointikulut ja veroseuraamukset lasketaan tunnetuiksi veloiksi. Hallitus antaa vakuutuksen, ja varoja saaneet vastaavat maksamatta jääneistä veloista saamallaan määrällä.

Kynnys perustaa laskee. Kynnys lopettaa siististi laskee. Ekosysteemille tämä on tervettä molemmista päistä.

Loppusanat

Vähemmän papereita, enemmän perusteluja on ehkä koko uudistus yhdessä lauseessa. Muotovaatimusten tilalle tulee näyttötaakkoja, kirjaamisvelvollisuuksia ja johdon vastuuta. Kasvuyhtiölle tämä on ihan hyvä kauppa: byrokratia kevenee siellä missä se on ollut turhinta, ja vastineeksi pöytäkirjoihin pitää kirjoittaa se, mikä ennen hoitui liitteellä. Ne yhtiöt, jotka päivittävät dokumentaationsa etupainotteisesti, saavat uudistuksesta etumatkan. Muut korjaavat jälkikäteen ja kuten yleensä, melkein kaikki on korjattavissa, kunhan asiaan tartutaan ajoissa.

Ota yhteyttä Legaunseliin, jos haluat jutella lisää osakeyhtiölain uudistuksesta.

legaunsel(at)legaunsel.fi

HUOM: Kirjoitus perustuu hallituksen esitykseen HE 126/2026 vp. Esitys on eduskuntakäsittelyssä ja yksityiskohdat voivat vielä muuttua.