Henkilöstöanti vai optio-ohjelma? – Katsaus kasvuyrityksen kannustinjärjestelmiin

Kasvuyrityksen menestys syntyy usein motivoituneista ammattilaisista, jotka jakavat yhteisen vision ja tavoitteet. Omistuspohjaiset kannustimet, kuten henkilöstöanti ja optio-ohjelmat, ovat tehokkaita työkaluja tällaisten osaajien houkuttelemiseksi ja sitouttamiseksi pitkällä aikavälillä. Vaikka molempien järjestelmien tavoitteena on henkilöstön motivointi ja sitouttaminen, niiden oikeudelliset ja verotukselliset erityispiirteet eroavat toisistaan merkittävästi. Tässä artikkelissa käsitellään, miten kasvuyritys voi valita sopivimman vaihtoehdon omiin tarpeisiinsa.

Johdon näkökulma

Päätöksentekoa aloittaessa johdon on selvitettävä seuraavat asiat:

• Omistuspohjan laimennus eli diluutio: Kuinka paljon yhtiön omistuspohja voi laimentua ennen seuraavia rahoituskierroksia?

• Aikahorisontti: Tarvitaanko välitön omistuksen realisoituminen vai pitkäaikainen, vesting-ehtoihin perustuva kannustin?

• Kohderyhmä: Koskeeko kannustin koko henkilöstöä vai vain avainhenkilöitä?

• Likviditeetti: Voiko työntekijä realisoida arvonnousun ennen yrityksen mahdollista exitiä?

• Hallinnointi: Onko yhtiöllä resursseja optio-ohjelman ylläpitoon ja raportointiin?

 

Henkilöstön näkökulma

Työntekijän näkökulmasta järjestelmän houkuttelevuuteen vaikuttavat:

• Selkeys: Osakeomistus on usein helpommin ymmärrettävä kuin optioiden vesting-ehdot ja merkintähinnat (strike-hinta).

• Verotus: Henkilöstöanti voi olla veroton, jos merkintähinta asetetaan vähintään matemaattiseen arvoon ja anti kohdistetaan henkilöstön enemmistölle. Optioiden verotus realisoituu vasta käyttöhetkellä, mutta on yleensä korkeampi.

• Likviditeetti: Mahdollisuus myydä osakkeet ja kattaa mahdolliset veroseuraamukset.

• Oikeudenmukaisuus: Tasapuolinen mahdollisuus osallistua järjestelmään.

 

Yhtiöoikeudelliset erot

Henkilöstöanti:

• Suunnattu osakeanti (OYL 9 luku), edellyttää yhtiökokouksen päätöksen tai sen tekemän valtuutuksen hallitukselle, jossa on määritelty annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Päätöksen sisältö on tarkoin määritelty laissa.

• Edellyttää "painavaa taloudellista syytä" (henkilöstön sitouttaminen hyväksytty).

• Osakkeet siirtyvät välittömästi työntekijöille kaikkine oikeuksineen (ääni- ja osinko-oikeus).

• Annin ehdot ovat julkisia ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Vesting-ehdot, kuten leaver-lausekkeet, voidaan määritellä luottamuksellisessa osakassopimuksessa, johon merkitsijät yleensä sitoutetaan.

• Rekisteröinti on tehtävä kuukauden sisällä päätöksestä.

Optio-ohjelma: 

• Optiopäätös (OYL 10 luku), edellyttää yhtiökokouksen päätöksen tai sen tekemän valtuutuksen hallitukselle, jossa on määritelty annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Päätöksen sisältö on tarkoin määritelty laissa.

• Edellyttää "painavaa taloudellista syytä" (henkilöstön sitouttaminen hyväksytty).

• Ei välitöntä vaikutusta yhtiön omistusrakenteeseen (cap tableen), mutta diluutiovaikutus on huomioitava dokumentoinnissa.

• Optio-ohjelman dokumentointi voidaan toteuttaa myös erillisellä optiosopimuksella ja yleisillä optioehdoilla. Optioehdot rekisteröidään kaupparekisteriin ja ovat julkisia, kun taas yksityiskohtainen optiosopimus on yleensä salainen. Optioehtojen tulee määritellä muun muassa optioiden määrä, merkintähinta optiolle (jos soveltuu) sekä optioiden perusteella merkittäville osakkeille, käyttöaika sekä mm. ehdot mahdollisissa yritysjärjestelyissä.

• Rekisteröinti on tehtävä kuukauden sisällä päätöksestä.

 

Keskeiset KHO:n tapaukset

• KHO 2021:25: Sallii yhtiön omien osakkeiden käytön henkilöstöannissa hyödyntäen 10 % verovapaata alennusta, mikäli enemmistöehto täyttyy.

• KHO 2023:65 ja 2023:66: Hyväksyvät henkilöstöannin osakkeiden jakoperusteina esimerkiksi palvelusvuodet tai työntekijän työpanoksen arvon, kunhan kenenkään saama etu ei jää nimelliseksi.

• KHO 2025:7: Mahdollistaa optio-ohjelmien muuttamisen henkilöstöanniksi ilman palkkaveron laukeamista, edellyttäen, että henkilöstöannin verotehokkuuden edellytykset täyttyvät.

 

Milloin valita henkilöstöanti tai optio-ohjelma?

Valitse henkilöstöanti, jos:

• Tavoitteena on välitön omistajuus koko henkilöstölle.

• Haluat hyödyntää matemaattisen arvon tai 10 %:n alennuksen tarjoamat verohyödyt.

• Ei haittaa, että diluutio realisoituu välittömästi.

Valitse optio-ohjelma, jos:

• Kohderyhmänä ovat avainhenkilöt.

• Diluutiota halutaan lykätä.

• Järjestelmään tarvitaan joustavuutta ja suoritusperusteisuutta.

• Ei haittaa, että arvonnousu realisoituu ansiotulona optioiden käyttöhetkellä.

Usein yhdistelmä näistä kahdesta mallista, jossa koko henkilöstölle tarjotaan henkilöstöanti ja avainhenkilöille optio-ohjelma, voi olla tehokkain ratkaisu.

 

Lisätietoja päätöksenteosta ja verotuksesta:

• Verottajan ohjeet: työsuhdeoptiot ja työsuhteeseen perustuvan osakeannin verotus

• Osakeyhtiölaki

• KHO 2025:7