Euroopan innovaatiosäädös: Mitä startup-yritysten kannattaa tietää jo nyt

Euroopan komissio valmistelee innovaatiosäädöstä (European Innovation Act), jonka tavoitteena on parantaa startup- ja scale-up-yritysten toimintaedellytyksiä koko EU:ssa. Julkinen konsultaatio päättyi 3. lokakuuta 2025 ja keräsi 202 vastausta sekä 336 kannanottopaperia sidosryhmiltä. Lainsäädäntöehdotuksen odotetaan valmistuvan vuoden 2026 alkupuoliskolla, mutta keskeisiin muutoksiin voi valmistautua jo nyt.

Mitä on tulossa?

Innovaatiosäädös tuo EU-tasoisen määritelmän käsitteille "startup" ja "scale-up". Suomen lainsäädännössä ei ole virallista startup-määritelmää – käytämme eri yhteyksissä erilaisia kriteereitä rahoitusinstrumenteissa, verotuksessa ja tilastoinnissa. EU-määritelmä selkeyttäisi tilannetta ja mahdollistaisi kohdennetut helpotukset.

IPR-vakuudellinen rahoitus on toinen merkittävä uudistus. Suomessa immateriaalioikeuksien käyttö vakuutena on harvinaista – pankit arvioivat vakuudet konservatiivisesti, eikä IPR-omaisuudelle ole vakiintunutta arvonmäärityskäytäntöä. Innovaatiosäädös toisi EU-tasoisen arvonmääritysmenetelmän ja mahdollisesti julkiset takaukset IPR-vakuudellisille lainoille.

Osakeoptioiden verotus – Suomi jäljessä

Henkilöstön osakeoptioiden verotus on alue, jossa Suomi pärjää eurooppalaisessa vertailussa heikosti. Index Venturesin johtaman Not Optional -kampanjan vertailussa Suomi saa vain 13 pistettä 30:stä mahdollisesta.

Suomessa työsuhdeoptioista saatu etu verotetaan ansiotulona option käyttöhetkellä eli kun työntekijä saa tai merkitsee osakkeet. Verotettava etu on osakkeen käypä arvo vähennettynä työntekijän maksamalla hinnalla. Kun osakkeet myöhemmin myydään, mahdollinen luovutusvoitto verotetaan erikseen pääomatulona. Käytännössä työntekijä voi joutua maksamaan veroja ennen kuin on saanut euroakaan käteen – verotus tapahtuu osakkeiden saantihetkellä, vaikka osakkeet eivät olisi vielä realisoitavissa.

Baltian maat (Viro, Latvia, Liettua) saavat vertailussa täydet 30 pistettä: niissä verotus tapahtuu vasta osakkeiden myynnin yhteydessä, jolloin työntekijällä on rahat verojen maksuun. Saksa puolestaan nousi vuoden 2024 alussa voimaan tulleella Future Financing Act -uudistuksella häntäpäästä kärkimaihin. Suomi ei ole tehnyt merkittäviä uudistuksia, ja Not Optional -kampanja toteaa Suomen olevan "kypsä muutokselle".

Myös EU:n jäsenvaltioiden ja assosioituneiden maiden innovaatioviranomaisista koostuva EIC Forum on marraskuussa 2025 julkaistussa kannanotossaan vaatinut yhtenäistä EU-kehystä osakeoptioille, jossa verotus tapahtuisi vasta likviditeettihetkellä (at the moment of liquidity) eikä osakkeiden saantihetkellä – juuri se malli, jota Baltian maat jo käyttävät. Innovaatiosäädöksen harmonisointi voisi tuoda muutospainetta myös Suomeen.

28. regiimi – varoittava esimerkki historiasta

Komissio valmistelee rinnakkain 28. regiimiä, EU-tasoista yhtiöoikeudellista kehystä innovatiivisille yrityksille. Idea on tuttu: Societas Europaea (SE) eli eurooppayhtiö tuotiin käyttöön jo vuonna 2004 samanlaisella tavoitteella.

SE:n tulokset ovat kuitenkin vaatimattomia. Huhtikuuhun 2018 mennessä EU:ssa oli rekisteröity vain noin 3 000 SE-yhtiötä, ja näistä valtaosa oli Tšekissä (79 % joulukuussa 2015) paikallisten veroedullisuuksien vuoksi. 120 000 euron minimipääomavaatimus sulki startupit käytännössä kokonaan pois.

Regiimin kohdalla on avoin kysymys, tuleeko sääntelystä asetus (suoraan sovellettava kaikissa jäsenvaltioissa) vai direktiivi (edellyttää kansallista implementointia). Sekä 27 eurooppalaista startup-järjestöä että EIC Forum ovat varoittaneet, että direktiivi johtaisi 27 erilaiseen kansalliseen toteutukseen – täsmälleen samaan ongelmaan kuin SE:ssä. EIC Forum painottaa, että 28. regiimin tulisi mahdollistaa täysin digitaalinen yhtiön perustaminen ja hallinto EU-laajuisella keskinäisellä tunnustamisella.

Miten valmistautua jo nyt?

Vaikka säädös on vasta valmistelussa, seuraavat toimenpiteet ovat järkeviä:

1. IPR-omaisuuden dokumentointi ja arvonmääritys

Käykää läpi immateriaalioikeutenne: patentit, tavaramerkit, tekijänoikeudet, liikesalaisuudet (sekä NDA -prosessit). Dokumentoikaa ne ja harkitkaa arvonmäärityksen teettämistä. Kun IPR-vakuudellinen rahoitus yleistyy, valmiiksi dokumentoitu portfolio nopeuttaa prosessia.

2. Osakeoptio-ohjelmien rakenteen tarkistus

Suomen nykyinen verotuskäytäntö suosii pitkiä merkintäaikoja, jotta työntekijä voi lykätä lunastuksen exit-hetkeen. Vuodesta 2021 voimassa ollut henkilöstöantien erityiskohtelu (TVL 66 a §) tarjoaa vaihtoehdon osassa tilanteista – listaamattomissa yhtiöissä osakkeet voidaan tarjota matemaattiseen arvoon ilman välitöntä veroseuraamusta. Arvioikaa, onko nykyinen rakenne optimaalinen.

3. Sopimuspohjien päivittäminen

Nyt on hyvä aika päivittää rahoitus-, työ- ja yhteistyösopimusten pohjat vuodelle 2026. Erityisesti IPR-ehdot, optio-ohjelmien viittaukset ja alihankintaketjujen sopimusehdot kannattaa käydä läpi ennakoivasti.

4. 28. regiimin seuranta

Jos toimitte tai suunnittelette toimintaa useassa EU-maassa, 28. regiimi voi tarjota etuja verrattuna suomalaisen osakeyhtiön ja ulkomaisten tytäryhtiöiden yhdistelmään. Seuratkaa kehitystä – komission lopullinen ehdotus odotetaan H1/2026.

Lopuksi: Ennakoiva valmistautuminen tuottaa arvoa joka tapauksessa: IPR-dokumentointi parantaa due diligence -valmiutta sijoittajaneuvotteluissa, optio-ohjelmien tarkistus voi tuoda etuja jo nykylainsäädännön puitteissa, ja päivitetyt sopimuspohjat nopeuttavat sopeutumista tuleviin EU-vaatimuksiin sekä vähentävät sopimusoikeudellisia riskejä.

Jos haluat jutella aiheesta lisää niin laita viestiä.